STATO DI DIFFICOLTA' ECONOMICA DEL`IMPRESA: SCIOGLIMENTO PER IMPOSSIBILITA' DI CONSEGUIRE L`OGGETTO SOCIALE. IL NO DEL CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO

a cura di: TuttoCamere.it

E` escluso che le difficolta' economiche, per quanto gravi, possano essere ritenute di per se' sufficienti ad integrare la causa di scioglimento di cui all`art. 2484, 1° comma, n. 2, Codice Civile.

E` questa la posizione sostenuta dal Consiglio Nazionale del Notariato nello studio n. 237-2014/I, approvato dall`Area Scientifica - Studi d`Impresa il 9 luglio 2014 e dal CNN il 9 settembre 2014, nel quale il Notariato si interroga sulla possibilita' di qualificare come causa legittima di scioglimento il riscontro da parte degli amministratori dello stato di difficolta' economica dell`impresa.
Lo studio esamina, in particolare, l`eventuale legittimita' di una dichiarazione iscritta nel Registro delle Imprese, ai sensi dell`art. 2484, 3° comma, Codice Civile, da parte degli amministratori che ritengono verificata la causa di scioglimento di cui all`art. 2484, 1° comma, n. 2. C.C., in presenza di situazioni di difficolta' economica.

Dopo aver esaminato attentamente la nozione di oggetto sociale e la sua concettuale diversita' dallo scopo di lucro nonche' i rapporti tra la causa di scioglimento in esame e la diversa ipotesi del fallimento, causa autonoma di scioglimento ora solo nell`ambito delle societa' personali, il Notariato ha escluso che le difficolta' economiche, per quanto gravi, possano essere ritenute di per se' sufficienti ad integrare la causa di scioglimento di cui all`art. 2484, 1° comma, n. 2, C.C. e si sono passate in rassegna le conseguenze, sotto il profilo organizzativo e quello della responsabilita' dei soggetti coinvolti, derivanti da uno scioglimento che trae il suo impulso procedimentale da una causa illegittima ed erroneamente pubblicizzata, individuando i rimedi dell`ordinamento a tale situazione.

Secondo il Notariato "la sopravvenuta antieconomicita' dell`impresa e' concetto estraneo al contenuto sostanziale della causa di scioglimento di cui all`art. 2484, comma 1, n. 2 C.C." e "l`impossibilita' di conseguimento dell`oggetto sociale coincide ... con l`impossibilita' giuridica o materiale a svolgere l`attivita' in cui lo stesso consiste". Detta impossibilita' deve comunque "essere oggettiva, assoluta, irreversibile e definitiva e non gia' un semplice impedimento temporaneo".

L`iscrizione nel Registro delle Imprese di una dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento di cui al n. 2 del comma 1 dell`art. 2484 C.C. in assenza dei presupposti di legittimita', comporta una responsabilita' degli amministratori.

Nello studio vengono anche chiariti quali siano i poteri del Conservatore del Registro delle imprese nel caso di deposito di una eventuale dichiarazione di accertamento da parte dell`Organo Amministrativo della causa di scioglimento ex art. 2484 comma 1, n. 2, che appare, per quanto sin qui esposto, oggettivamente illegittima.
In tal caso l`illegittimita' deve essere rilevata d`ufficio dal Conservatore del Registro delle Imprese, rientrando nei suoi poteri ex art. 2189 C.C. quello di un controllo di legalita' formale.


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